Hilary Rosenberg: The Vulture Investors (A keselyű befektetők)

John Wiley & Sons, 2000

Dr Osman Péter ismertetése 

“Pajtás, úgy fest, alulmaradtál / A Tétel és Törvény szerint - / Dögödre már hiéna szaglász / S a varjú éhesen kering..”

Hilary Rosenberg az üzleti világnak olyan szereplőiről és olyan ügylet típusáról ad áttekintést, amelyekkel eddig a hazai gyakorlatban - bizonyos kivételektől eltekintve - még nem találkoztunk, ám amelyek hamarosan minden bizonnyal fontos szerephez jutnak a magyar vállalkozások sorsának alakulásában is. Ők az ún. keselyű befektetők, akik a tőkepiaci befektetés egy igen sajátos fajtájára szakosodtak. Karinthy Frigyes fenti verssorai ugyan nem róluk szólnak, mégis sokban ráillenek a jelenségre, ahogyan e különös befektetők megjelennek egy-egy cég életében - és olykor halálában. Jobb ha a hazai cégeink tulajdonosai és vezetői is mielőbb megismerik tevékenységük jellegzetes tartalmát és hatásait, ne érje őket készületlenül, ha szembekerülnek velük. Rosenberg műve ehhez igen jó segítséget ad.

A dolog egy bizonyos változatával már találkozhattunk. A privatizáció éveiben fel-felbukkantak hírek arról, hogy befektetők megvettek egy vállalatot és rögtön meg is szüntették, hogy az eszközei értékesítéséből tegyenek szert gyorsabb és/vagy nagyobb haszonra, mint amit annak további működtetése hozott volna. Jellegzetes példa volt erre, ha a vállalatot azért vették - és szüntették - meg, hogy hasznot húzzanak az értékes telek felhasználásából vagy eladásából, amelyen elhelyezkedett.

A befektetőknek az a típusa, akikről Rosenberg ír, ennél többnyire jóval konstruktívabb szerepet játszik. A felvásárolt céggel kapcsolatos tevékenységük ilyenkor messze túlmegy a nyers mészáros munkán. Rendeltetése, hogy a haldokló céget, vagy annak életképes részeit új életre keltse, és ezzel pénzre, tőkenyereségre váltható értéket teremtsen. Ez lényegében a cég - vagy bizonyos részeinek a reorganizációja, ami nagyon komoly szakmai felkészültséget, továbbá szívós és gyakorta igen hosszú kitartást igényel. Az ilyen műtét persze a céljától függetlenül nagyon drámai és fájdalmas is lehet, mindenekelőtt azoknak, akik a cég elhalt, vagy elhalásra ítélt részeihez tartoznak.

A tőkepiaci spekuláció egyik ismert fajtája olcsón megvenni bajbajutott cégek részvényeit abban a reményben, hogy a cég erőre kap és vele megnő a részvény értéke. Rosenberg műve a keselyű befektetőknek azzal a fajtájával ismertet meg, akik ennél sokkal többet tesznek a befektetéstől várt nyereségért: arra törekszenek, hogy maguk irányítsák, de legalább is aktívan befolyásolják az anyagi gondokkal küzdő cég feljavítását és/vagy az abban meglévő értékek kimentését.

A mű esettanulmányokat mutat be. Meg kell rögtön jegyeznünk, hogy mindegyiknél meghatározó szerepe van a jogrendnek, mindenekelőtt a csődre és a csődegyességen alapuló reorganizációra vonatkozó USA jogszabályoknak. Ezek határozzák meg valamennyi érdekelt fél jogait, lehetőségeit, így a keselyű befektetők mozgásterét is. Annak, aki azt vizsgálja, hogyan valósítható meg hasonló ügylet nálunk, ehhez figyelembe kell vennie, mennyiben egyezőek és mennyiben eltérőek a vonatkozó hazai jogszabályaink.

Az itt sorakozó esettanulmányok jelentős mértékben variációk a fő témára. A lényeget jól szemléltetik az alábbiak:

Michael Price, keselyű befektető a kezelésében lévő alapok pénzéből a hitelezőktől a névértékhez képest vcsökkentett áron felvásárolja a fizetésképtelenné vált Storage Technology Corp. (STC) cég adósságainak - az általa felvett hitelek, kibocsátott kötvények - számottevő részét: mintegy 35 %-át. Döntését arra alapozta, ahogyan a cég pénzügyi jelentését elemezte. Abban azt látta, hogy az készpénzzel, ingatlanokkal rendelkezik, és tiszteletreméltó ügyfelek sorával szembeni követelésekkel. Price tehát úgy ítélte, hogy a cégben jelentős érték rejlik. Kapcsolatba lép a cég vezetőjével, aki már a válság menedzselésére szerződött oda. A két ember együttműködni kezd, hogy kivezessék a céget a csődből. Ehhez ki kell dolgozni és a hitelezőkkel a jogszabály előírásai szerint el kell fogadtatni annak pénzügyi reorganizációs tervét. Price azzal is segít, hogy olyan hitelezőktől, akik ennek útjában állnak, megvásárolja a követelésüket, természetesen ismétcsak jóval névérték alatt. Segít elhárítani egy másik keselyű felvásárlási ajánlatát is.

Figyelmet érdemel Price-nak az adósság felvásárlás révén elért pozíciója. Az ottani szabályozás a csődből való kivezetést illető tárgyalásoknál a hitelezőket a követelésük típusa szerint különböző osztályokba sorolja. A megoldás és az ahhoz vezető reorganizációs terv elfogadtatásához meg kell szerezni minden osztályban a szavazatok kétharmadát. Price felvásárolta az STC bankhiteleinek több mint harmadát. Az ezzel járó szavazóerő ugyan kevés ahhoz, hogy ő döntsön, de elegendő ahhoz, hogy az egyetértése nélkül ne lehessen tervet, megoldást elfogadtatni. Price tehát a többi érdekelt számára megkerülhetetlen. Más esettanulmány hoz példát arra, hogy ilyen esetben a ‘megkerülhetetlen’ befektetőtől úgy szabadulnak meg, akiknek útjában van, hogy megvásárolják tőle a követelését. Ezzel ő hozzá is jutott a neki már elfogadható mértékű nyereséghez.

Az USA szabályok szerint a hitelezők ilyen esetekben bizottságot alkotnak, bár abban nem kötelező a részvétel. Price és az STC vezetője úgy látták, hogy a bizottság elnöke, egy hitelező bank képviselője túlságosan magas követelést támaszt, ami megakasztja az egész reorganizációs folyamatot - vele Price befektetésének megtérülését is. Price tehát megvette a szóbanforgó banktól annak követelését és ezzel eltávolította a kérdéses személyt.

Mindezek után az STC vezetője és annak tanácsadói, valamint Price és a jogászai leültek véglegesíteni a pénzügyi reorganizáció megoldását. Miután ők kemény alku végén megállapodtak egymással, együtt fogadtatták el azt a hitelezők bizottságával.

Végeredmény: a céget kivezették a csődből. Ehhez új kötvényeket bocsátottak ki, és részben azokkal fizettek a hitelezőknek. Price, aki mindent összevéve átlagosan 47 centet fizetett egy dollár megvásárolt követelésért, dolláronként készpénzben kapott mintegy 15 centet, kötvényben további 45 centet és megkapta a reorganizált STC részvényeinek 23 %-át. Lényegében tehát ingyen jutott hozzá a reorganizált cég igen tekintélyes részvénycsomagjához. Az STC a továbbiakban prémiummal visszavásárolta a kötvényeket, a cég erősödésével pedig felment a részvények piaci értéke is, s ezeket Price lassan eladta. Végül is mindezzel a befektetés ötéves futamidejére 35 és 40 százalék közötti éves hozamot ért el, ami igencsak szép eredmény.

Rosenberg a számos példa között olyanokat is bemutat, ahol a cég vezetése keményen és szívósan ellene szegült a keselyű által szorgalmazott megoldás elfogadásának és ezért annak meg kellett ütköznie velük, továbbá ahol keselyűk csaptak össze a cég feletti befolyásért.

A - helyenként talán kissé túlírt - mű hitelességét és jó szakmai színvonalát a nagynevű John Wiley & Sons kiadó garantálja.